Ako sa zorientovať vo VC/PE skratkách a prežiť vyjednávanie s investorom

Ako sa zorientovať vo VC/PE skratkách a prežiť vyjednávanie s investorom

Venture capital zmluvy (alebo keď fond investuje do IT firmy) bývajú plné cudzích pojmov a skratiek. SHA, SPA, MRR, MVP, DD, Term Sheet, Data Room, Tag Along, Drag Along, Liquidation Preference. Úprimne, aj my právnici máme niekedy problém sa v nich zorientovať. 

Prečo sa používajú skratky?

Podľa teórie, skratka je skrátená forma slova, ktorá má zabezpečiť lepšie pochopenie textu a celkovo zvýšiť čitateľnosť textu. Realita však býva opačná. 

Podľa Elona Muska: “Zopár skratiek tu a tam nie je až také zlé, ale ak si ich vymýšľa tisíc ľudí, časom vznikne obrovský slovník, ktorý musíme vydávať novým zamestnancom. Nikto si v skutočnosti nedokáže zapamätať všetky tieto skratky a ľudia nechcú na porade vyzerať hlúpo, takže tam len tak sedia.” 

Ako sa v nich teda zorientovať? Poďme si vysvetliť tie najčastejšie skratky, ktoré nájdete vo venture capital zmluvách. 

SHA - Shareholders Agreement - akcionárska dohoda. Je to zmluva, ktorá detailne upravuje vzťahy o tom, ako budú akcionári medzi sebou fungovať. Napríklad, ak má váš Term Sheet štyri strany textu, SHA bude mať možno aj 40 strán. Na nich sa vyčerpávajúco definujú vzťahy medzi founderom a investorom.

SPA - Share Purchase Agreement - kúpna zmluva na akcie. Ak ste vo fáze investície, kedy sa už bavíte o vypracovaní SPA, je to dobré znamenie. Vyzerá to, že ste na tracku a smerujete k podpisu investície.

MVP - Minimum Viable Product - produkt, ktorý má síce veľa chýb, ale dá sa používať. Hovoríme o tejto skratke preto, lebo MVP sa môže používať ako KPI na uvoľňovanie investície.

KPI - Key Performance Indicators - kľúčové ukazovatele výkonnosti. Buďte opatrní pri definovaní tzv. hard KPI. Prečo? Rôzne krajiny aj odvetvia môžu mať rôzne spôsoby výpočtu a merania KPI. Viac čítajte ďalej. 

MRR - Monthly Recurring Revenue - opakujúce sa mesačné tržby. Napríklad predplatné u cloudových produktov. V praxi to býva častým KPI triggerujúcim výplatu investície. Preto, keď v rokovaní príde debata na túto tému, dbajte na nastavenie jasných pravidiel, ako budete definovať, merať a vyhodnocovať MRR. Budú sa započítavať len lokálni, alebo aj zahraniční zákazníci? A tak ďalej. 

CLA - Convertible Loan Agreement - zmluva o konvertibilnej pôžičke. Investor požičia startupu peniaze výmenou za budúce akcie. Je to protiklad equity deal. Používa sa najmä v začiatkoch biznisu pri neznámej valuácii, prípadne ak startup potrebuje bridgovať medzi investičnými kolami.

Equity deal - vstup investora do spoločnosti, kedy investor kupuje akcie a dáva startupu peniaze. Aký je hlavný rozdiel oproti CLA? Pri CLA investor startupu požičiava peniaze výmenou za budúce akcie, čiže sa stáva veriteľom. Pri equity deale investor kupuje akcie spoločnosti a stáva sa investorom. Rozdiel je tiež v náročnosti, CLA kolo môžete zvládnuť za pár dní a zmluva má jednotky strán, equity deal trvá 1-4 mesiace a zmluvy majú desiatky (až stovky) strán. 

SPV - Special Purpose Vehicle - firma založená pre konkrétny účel, napríklad  pri nákupe podielu vo firme. Používa sa na optimalizáciu rizík.

DD - Due diligence - audit spoločnosti pri vstupe investora. Môže byť právny, daňový, ekonomický atď.. V praxi ide o pozeranie sa pod kamene a hľadanie slabých miest. Dôležitá je komplexnosť, aj miera detailu auditu. 

R&W - Representations & Warranties - prehlásenia a záruky predávajúceho. Často sa používajú ako náhrada pri high-level DD. Môžu to byť napríklad prehlásenia o tom, že spoločnosť nevedie súdne spory, nemá dlhy prípadne že má vyporiadané práva z duševné vlastníctva atď. 

Vesting - postupné uvoľňovanie akcií. Praktický príklad: pri 4-ročnom vestingu sa prideľuje každý rok 1/4 akcií. Poznáme aj reverse vesting - tento sa používa voči founderovi, ktorý pri predčasnom skončení vo firme naopak stráca akcie.

Liquidation Preference - likvidačná preferencia. Upravuje spôsob, akým sa vypláca investor pri exite. Štandardom je 1-2x non-participating liquidation preference. Logika tohto ustanovenia je tá, že ak má dôjsť k nevýhodnému exitu, investor by mal dostal naspäť aspoň svoju investíciu (resp. určitý jej násobok). 

Tag along - právo pridať sa k predaju akcií. Väčšinou ho dostáva investor k akciám foundera. V praxi je to poistka, aby founder neutiekol z firmy a nenechal svoj podiel investorovi na krku.

Drag along - povinnosť pripojiť sa k predaju akcií. V praxi, investor chce raz z firmy odísť a aby mal možnosť predať majoritu, chce mať právo prinútiť foundera k predaju. Toto ustanovenie čítajte pozorne a trvajte na tom, aby na spustení drag alongu participovali v nejakom rozsahu aj founderi. Inak sa vám môže stať, že vás investor s 20% podielom vo firme prinúti predať váš 80% podiel.

NCD - Net of Cash and Debt - používa sa pri výpočte kúpnej ceny firmy. K cene sa pripočítava hotovosť na účtoch a odpočítavajú sa dlhy a záväzky spoločnosti. 

ROFR - Right of First Refusal. Ak chcete predať svoje akcie, musíte ich najprv ponúknuť ostatným akcionárom za rovnakú cenu. 

Churn - zákazníci, ktorí zrušia alebo neobnovia predplatné. Môže to byť aj KPI. 

ESOP - Employee Stock Ownership Plan - zamestnanecké akcie. Slúžia na motivovanie kľúčových členov tímu, aby zostali vo firme a pomáhali ju budovať pre exit. V regióne sa najčastejšie používajú tzv. shadow/ghost share, čo sú tieňové akcie. Týmto spôsobom zamestnanci nevstupujú korporátne do firmy, ale majú zmluvu na akcie. Štandardný je 4-ročný vesting (akcie sa postupne uvoľňujú v období 4 rokoch po 25 %) s 1-ročným cliff-om. Cliff (útes) znamená, že ak zamestnanec v priebehu prvého roka odíde z firmy, “spadne z útesu”, čiže nedostane žiadne akcie.

Angel, A, B, C. Investičné kolá. Sumy investície závisia na krajine, odvetví a ďalších faktoroch. Poďme si povedať zjednodušene čísla pre náš región. Na začiatku býva Angel, investor, ktorý dá startupu peniaze na rozbeh podnikania, obvykle v desiatkach tisíc eur. 

Pri pre-seed kole môžete očakávať investíciu cca 200K až 400K EUR. Seed kolo začína sumami cca od 400K do zhruba 2 milión EUR a ďalej sa pokračuje kolami A, B, C v miliónoch, resp. desiatkach miliónoch. 

Data room - zdieľané miesto pre dokumenty pre DD audit. Najčastejšie ide o zdieľané úložisko, kam nahráte zmluvy a dokumenty týkajúce sa vašej firmy, aby si ich poradcovia investora mohli preštudovať a hľadať prípadné riziká. 

Good leaver - ide o situáciu, kedy founder v ochrannom období (napr. 4 roky) odíde z firmy z “dobrých” dôvodov, napr. pre chorobu. V týchto prípadoch musí ponúknuť na predaj ostatným akcionárom časť svojho podielu tak, ako sa vestuje (ak má 4-ročný vesting a odíde po prvom roku, bude to 75 %, ak po druhom, bude to 50 % podielu) za menovitú hodnotu.

Bad leaver - situácia, kedy founder v ochrannom období odíde z firmy zo “zlých” dôvodov. Dôvodom môže byť odsúdenie za trestný čin, podstatné porušenie zmluvy, porušenie zákazu konkurencie atď. Nechce to zažiť žiaden founder a v týchto prípadoch ponúka na predaj ostatným akcionárom svoj podiel za nominálnu cenu. 

Term Sheet - zhrnutie základných bodov transakcie. Ide o krátky dokument v rozsahu pár strán, niečo ako pozvánka k rokovaniam o investícii. Netreba ho podceňovať, tvorí základ budúcej transakcie. Čo si vyjednáte v Term Sheet, to si nájdete neskôr v zmluvách. Preto už pri riešení Term Sheet majte pri sebe poradcu, ktorý vás upozorní na všetky háčiky a neznáme pojmy. O tom, aby ste si nikdy nevyjednávali Term Sheet sami, sme napísali krátky blog

Fully-diluted Basis - plne zriedený obchodný podiel, alebo aj podiel vo firme po všetkých opčných plánoch a konvertibilných pôžičkách. 

Pre money/Post money valuation - rozdiel vo valuácii pred investíciou a po investícii. Príklad: ak máte pred valuáciou 1mio a získate investíciu 300K, vaša post money valuácia bude 1,3mio. Na výpočet odporúčame použiť bezplatné online nástroje, napr. tento

Escrow - úschova. V praxi najčastejšie banková alebo notárska úschova, slúži na bezpečné uvoľnenie peňazí po splnení podmienok transakcie.

Ordinary/Preferred shares - bežné a preferenčné akcie. Bežné akcie majú founderi, preferenčné zas investori. Rozdiel je v hlasovacích právach a obmedzeniach nakladať s týmito akciami.

Anti-dilution - ochrana investora pri budúcom riedení obchodného podielu. Viz situácia vo Facebook-u, kedy jeden founder vytlačil z firmy druhého zriedením jeho podielu, a to práve  kvôli nedostatočným ustanoveniam k anti-dillution. 

Downround - je situácia, kedy predávate akcie za nižšiu valuáciu ako v predchádzajúcom kole. Ak ste mali v 1. kole valuáciu 1mio a v 2. kole už len 800K, máte downround. Čo to znamená? Začnú sa aplikovať ustanovenia anti-dilution a sú dve možnosti, ako môže byť táto situácia upravená:

  1. Weighted average - investor dostane nové akcie spriemerovaním minulej a súčasnej valuácie. Ide o najčastejšie riešenie v regióne. 
  2. Full ratchet - investor dostane nové akcie, ako by v minulosti vstupoval pri súčasnej valuácii. 

V článku sme vám vysvetlili 33 skratiek, s ktorými sa často stretávame pri vstupe investora do IT firmy. Podrobne sa jednotlivým skratkám venujeme tiež v našich webinároch, či blogoch

Skúsenosti sme získavali vo viac ako 20 investičných kolách v celkovom objeme 25mio+ EUR, za posledné 2 roky. Ak sa chcete dozvedieť viac, alebo ak vás čaká investičné kolo, napíšte nám na oliver.majduch@mathisonlegal.sk. Radi vás tým bezpečne prevedieme.

Ostatné články

MATHISON

Novela Zákonníka práce účinná od 1.11.2022

1. Pracovná zmluva a jej podstatné náležitosti Novela Zákonníka práce upresnila všeobecné podstatné náležitosti, bez ktorých by pracovná zmluva nevznikla. Podľa novely Zákonníka práce, pracovná zmluva obsahuje identifikačné údaje zamestnávateľa a zamestnanca, pričom so zamestnancom ste povinný dohodnúť: druh práce a jeho stručnú charakteristiku miesto výkonu práce (obec, časť obce…

Na elektronické podpisovanie v roku 2023 potrebujete nový občiansky preukaz

Na elektronické podpisovanie v roku 2023 potrebujete nový občiansky preukaz

Je Váš občiansky preukaz vydaný pred 21. júnom 2021? Ak áno, od 1. januára 2023 budete potrebovať na kvalifikovaný elektronický podpis nový občiansky preukaz. Uvedené sa netýka samotného prihlasovania do elektronickej schránky na portály slovensko.sk, kam sa budete vedieť prihlásiť aj naďalej so starým občianskym preukazom. Dôvod? Ministerstvo vnútra prijalo…

Napíšte partnerovi
kancelárie

Klientom zvyčajne odpovedáme do 24 hodín

Táto stránka je chránená sytémom reCAPTCHA od Google s ochranou súkromia a podmienkami používania.
MATHISON