Nikdy. Nevyjednávajte. Term Sheet. Sami!

Poznáte to. Po mesiacoch driny máte hotový produkt. Čo je ešte lepšie, funguje (teda, nie úplne, ale veď MVP). Po pár online konferenciách ste zistili, že ho nikto nekupuje a okrem IT-čkárov potrebujete aj sales a marketing. Inými slovami - $$$

Ožehlíte si košeľu, nastavíte kameru a začnete volať investorom. Feedback je všade rovnaký - váš projekt má potenciál, ale nie sú si istí unikátnosťou, je covid, fond musí byť opatrný... ale budú sledovať váš progres a ste v kontakte.

A potom to príde. Investor, ktorý má záujem. A predložil Term Sheet! Otvoríte prílohu a hľa - tá nádhera má len 4 strany! To musíme zvládnuť aj sami, do včera to bolo treba poslať investorovi, inak nám utečie. Veď kto, komu, koľko peňazí (pol mega!), za aký podiel (len 30 %!) a sme tam. Body ako anti-dilution, drag-along, liquidation preference, kto by to riešil, to sú len právnické vykrúcačky...

BANG!

Term Sheet je zhrnutie najdôležitejších podmienok transakcie. Inými slovami, čo vyjednáš v Term Sheet, v investičnej dokumentácii akoby si našiel.

Tiež si uvedomte, že investor vám predkladá ponuku, ktorá mu maximálne vyhovuje. A na papier to spísal jeho právnik, nie váš. Vy preto radšej na chvíľu zabudnite na ten balík peňazí, pevne sa usaďte a začnite vyjednávať. 

Tu je 10 základných pravidiel:

1. spíšte, kto bude mať koľko akcií (vyhnete sa hláškam typu - ja som si myslel, že vy dostanete X a my budeme mať Y)
2. jasne definujte vyplatenie peňazí (aby sa z pol milióna nestalo sto tisíc teraz a zvyšných štyristo keď naplníte 32 ďalších cieľov a KPI-čiek)
3. snažte sa o equity deal (prevod podielu), nedajte sa bezdôvodne natlačiť do konvertibilnej pôžičky (ktorá sa budúcnosti (možno) premení do podielu)
4. valuáciu si nechajte skontrolovať nezávislým konzultantom
5. nebuďte nenásytní a valuáciu nepumpujte do nebies. Predať málo podielu za veľa peňazí sa môže zdať ako super deal, ale nie je to vždy tak. Ak má investor pokryté anti-dilution (stavte sa, že má) - a vy v druhom investičnom kole predáte viacej podielu za menej peňazí - tak máte downround a budete musieť dorovnať aj prvého investora. Inými slovami, double-loss.
6. na koniec myslite už na začiatku a definujte liquidation preference (ako sa násobí investícia investora pri exite)
7. nechajte si od právnika vysvetliť ustanovenia k drag-along (právo vynútiť si predaj) a tag-along (právo pridať sa k prevodu)
8. ešte raz si nechajte od právnika vysvetliť ustanovenia k drag-along (právo vynútiť si predaj) a tag-along (právo pridať sa k prevodu)
9. dajte si pozor na rozpúšťanie obchodného podielu a pozorne si prečítajte anti-dilution ustanovenia  
10. právnikovi zavolajte na začiatku celej akcie. Ak si Term Sheet vyjednáte sami a nás zavoláte „aby sme vám to len spísali“, je pravdepodobné, že vás čaká veľa spálených man-hours počas re-negociácií transakčnej dokumentácie. A žiaden investor nevidí rád zmeny v dohodnutom deale. Preto ak budete chcieť niečo vyjednať nanovo, lebo odrazu vám napríklad nesedí zdaňovanie, pripravte sa, že budete musieť tiež niečo obetovať.

Pamätajte, Term Sheet je taká malá investičná zmluva. Tvorí základ celej transakcie. Môžete byť šikovní obchodníci, ale tu ide o váš biznis a v tom dokumente je veľa slov, ktoré sa môžu otočiť proti vám.

A vy predsa chcete budovať biznis, nie sa hádať s investorom. Vyhnite sa chýbam. Buďte rozumní. Nikdy nevyjednávajte Term Sheet sami.

#termsheet #venturecapital #vclaw #startuplaw #investmentnegotiation #legalaid #liquidationpreference #ma