5 tipov, ako pripraviť IT firmu na vstup investora

Záujem investora zvykne byť pre founderov IT firmy šťastná správa. Investovaný kapitál pomôže firme zaplatiť šikovných ľudí, expandovať na zahraničné trhy, či investovať do vývoja produktu. Z podnikateľského hľadiska tak môže byť firma pripravená na investíciu. 

Kedy je však spoločnosť pripravená na vstup investora aj z právneho hľadiska? Má vysporiadané majetková práva a licencie k jednotlivým dielam? Zaväzuje ju podpísaný Term Sheet? 

V  článku vám okrem odpovedí na tieto otázky prinášame aj praktické tipy, na čo nezabudnúť a čomu sa vyvarovať pri príprave IT firmy na vstup investora. 

1. Príprava na Due Diligence

Due Diligence (právny audit) je komplexné preverenie právnych dokumentov spoločnosti. Kontrole podliehajú najmä zmluvy s dodávateľmi, odberateľmi, či pracovné zmluvy s programátormi. Upozorňujeme najmä na riadne vypracovanie dodatkov a príloh k jednotlivým zmluvám. V praxi sa často stretávame s tým, že zmluva neobsahuje prílohy, na ktoré odkazuje. Takéto zistenie býva nemilým prekvapením pred samotným realizovaním investície. 

V prípade, ak máte so spolupracovníkmi neformálne vzťahy a spoluprácu riešite na základe objednávok a mailov, odporúčame všetky tieto spolupráce sformalizovať a pretaviť ich do zmluvnej podoby. Takéto zmluvy môžu byť spracované v jednoduchej verzii a je to určite bezpečnejší spôsob regulácie práv a povinností pre obe strany.

2. Dôraz na duševné vlastníctvo

Investor nemá záujem kúpiť vašu firmu, ale váš produkt. Preto si zvykne dať záležať na dôslednom preverení všetkých majetkových práv k autorským dielam (napr. softvérom). Môžem dielo ďalej sublicencovať? Má udelená licencia nejaké obmedzenia? Vecne, alebo teritoriálne? Odpovede na  tieto otázky musí mať spoločnosť pred investíciou vyriešené, inak ich čaká red flag pri audite.

3. Správne nastavenie Term Sheet-u

Kľúčovou súčasťou každej investície je Term Sheet, ktorý obsahuje základné body investície. Väčšina ustanovení v ňom obsiahnutých je pre strany síce právne nezáväzná, ale slúži to ako biznisový podklad pre celé investičné kolo a zmeny sa nevyjednávajú ľahko Preto odporúčame prizvať právnika alebo investičného poradcu už pri predložení Term Sheet-u. 

4. Dôsledná úprava Shareholders‘ Agreement

Najdôležitejším dokumentom z pohľadu získania kontroly nad spoločnosťou je Shareholders‘ agreement (akcionárska dohoda). Tá rozširuje spoločenskú zmluvu a nastavuje interné korporátne vzťahy – napríklad podmienky prevodu obchodných podielov, rozdelenie zisku alebo aj schvaľovanie úkonov dozornou radou. Sem smeruje najviac energie a pri vyjednávaní sa treba obrniť trpezlivosťou.  

5. Konvertibilná pôžička alebo investícia do kapitálu?

Pri realizovaní investície do kapitálu (equity deal) dostane investor podiel v spoločnosti a stane sa spoločníkom. Tento typ investície býva častý, ak má spoločnosť jasne definovateľnú valuáciu. Naopak, ak ide o very early stage projekt, prípadne firma potrebuje bridgovať náročné časy, môže použiť tzv. konvertibilnú pôžičku, kedy investor finančné prostriedky len požičiava. Tie sa neskôr môžu, za vopred stanovených podmienok premeniť na podiel. Stáva sa tak veriteľom, nie spoločníkom. Obe inštitúty majú svoje výhody a nevýhody a treba na ne myslieť už pri prvých rokovaniach s investorom. 

Záver:

Vstup investora je veľká vec. Z ponúkanej sumy sa firmám často zamotá hlava. Treba sa však pripraviť na to, že investičné kolo bude trvať niekoľko mesiacov a že vstupujete do dôležitého partnerstva. Chcete byť na to dobre pripravení. Chcete, aby vaša firma vyšla z auditu ako zdravá a vhodná na investovanie. 

V roku 2020 sme zastupovali 15+ investičných projektov v celkovej hodnote 17mio+ EUR. Radi vám pomôžeme pripraviť vašu firmu na vstup investora.

Ak sa chcete sa dozvedieť viac, Napíšte nám na eva.schin.webinar@mathisonlegal.sk alebo zavolajte na +421 907 111 899.